按照交易作价，本次重组标的捷泰科技100%股权对应估值为31亿元，较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率为184.8%

【资料图】

《投资时报》研究员 余飞

不到一年时间，海南钧达汽车饰件股份有限公司（下称钧达股份，002865.SZ）对同一个标的发起两次收购，持续转向新能源。

钧达股份日前发布定增预案显示，公司拟定增募资不超28.3亿元，分别用于收购上饶捷泰新能源科技有限公司（下称捷泰科技）49%股权、高效N型太阳能电池研发中试项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

2021年开始，钧达股份便通过换股交易的方式将捷泰科技纳入上市公司体系。不过由于资金紧张，钧达股份先通过“分期付款”的方式收购捷泰科技51%股权。随后，该公司不断置出汽车零部件业务，并表示“全面聚焦光伏主业”。目前，钧达股份合并报表完全以捷泰科技为主。6月16日，公司披露重大资产购买暨关联交易报告书草案，收购捷泰科技剩余49%的股权。

值得注意的是，此次收购交易作价溢价较高。按照交易作价，本次重组标的捷泰科技100%股权对应估值为31亿元，较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率为184.8%。

重组报告书显示，本次交易金额合计为 15.19亿元。公司拟通过非公开发行股份融资用于支付本次重组交易对价。截至2022年3 月末，公司货币资金余额为6.59亿元。

对此，深交所向上市公司下发重组问询函，要求公司说明短时间内再次进行重大资产收购的必要性，支付首期款后是否会导致公司短期偿债压力较大、资金链紧张的情形，以及是否对公司日常生产经营造成不利影响。

置出原有业务，资产负债率高企

钧达股份2017年在深交所上市，原主业为汽车饰件，主要从事汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售。

2021年，钧达股份收购捷泰科技51%股权，开始涉足光伏领域，并新增光伏电池片业务。与此同时，钧达股份还将汽车饰件业务的资产组进行置出，并在公告中表示“未来公司将进一步明确发展方向，降低经营风险，增强持续经营能力，全面聚焦光伏主业”。

从2021年业绩来看，进入光伏领域后钧达股份营业收入增加，但净利润亏损。

2019年至2021年，钧达股份分别实现营业收入8.27亿元、8.58亿元、28.6亿元，分别实现净利润1722.7万元、1354.6万元、-1.786亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2802.30万元、5044.80万元、5.81亿元。

同时，收购捷泰科技让公司的资产负债率也有所提升。2019年至2021年，钧达股份负债总额分别为9.21亿元、8.1亿元、44.1亿元，资产负债率分别为50.04%、43.59%、73.33%。

此次追加收购捷泰科技剩余49%股权及置出汽车饰件相关资产组，将进一步提升公司的资产负债率。

据中证天通会计师对公司按本次重组及置出汽车饰件业务相关的资产组完成编制的备考审阅报告，钧达股份资产总额备考数为53.47亿元，较2021年底减少11.1%，负债总额备考数为50.67亿元，较2021年底增加 14.88%，归属于上市公司股东的所有者权益备考数为2.8亿元，较2021年底减少72.02%，资产负债率为94.76%，较2021年度上升21.43%。

对此，深交所在重组问询函中要求钧达股份说明本次重组完成后，公司可能存在的资产负债结构，是否仍有足够偿付能力完成本次重组，目前是否存在其他融资方案，是否可能存在因资产负债率过高、偿债能力不足，而导致公司生产经营困难的情形。

2018年至2021年钧达股份净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

捷泰科技客户依赖，收购溢价较高

同时，本次重组涉及钧达股份与其关联方之间的交易，构成关联交易。

交易草案显示，钧达股份拟通过江西产交所，以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技33.97%股权，交易金额为10.53亿元；通过协议转让方式，受让苏泊尔集团持有的捷泰科技15.03%股权，交易金额为4.66亿元。

根据公告，2022年5月13日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的捷泰科技33.97%股权。

2022年6月15日，钧达股份收到成交签约的通知，公司被确定为捷泰科技33.97%股权的受让方。2022年6月15日，钧达股份与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议，与苏泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。

而上饶产投为钧达股份持股5%以上的股东，构成钧达股份关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之间接控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成钧达股份关联方。苏显泽为持有钧达股份5%以上股份的自然人，构成钧达股份关联方。苏显泽控制并担任执行董事的苏泊尔集团为钧达股份关联方。

值得注意的是，标的公司捷泰科技的交易作价溢价较高。

交易作价对应标的公司捷泰科技100%股权估值为31亿元，较2021年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价20.12亿元，溢价率为184.8%。

高溢价收购之下，本次交易对手方宏富光伏、苏泊尔集团均未对本次交易作出业绩承诺。对此，深交所要求钧达股份说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，以及公司在本次交易中采取的保护上市公司利益的具体措施。

另一方面，捷泰科技的大客户依赖较为严重。2020年和2021年，捷泰科技前五大客户及供应商存在较大变化，且其中晶科能源、英利能源（中国）有限公司、晶隆新能源、阳光能源等公司同时为上市公司客户及供应商。

而且近两年，捷泰科技来自前五大供应商的采购额占比在50%以上，来自晶科能源一家的采购占比均在30%以上；来自前五大客户的营收占比均在70%以上，其中来自晶科能源一家的就在40%以上。

根据重组问询函要求，钧达股份需要详细说明部分大客户同时为标的公司供应商的原因，是否属于行业惯例，相关采购、销售产品的类型及单价，与市场价对比说明价格公允性。