关于阿里、阅文、丰巢因违反反垄断法被罚案件，国务院反垄断委员会专家咨询组成员、上海交通大学竞争法律与政策研究中心主任王先林表示，有三个关键点需要明确。

关键点一：这三起案件都属于相关经营者违反法定申报程序受到行政处罚，而不涉及实体上的违法

根据反垄断法、国务院关于经营者集中申报标准的规定，这次涉案的三个经营者集中的营业额都明显超过了申报门槛，但是相关经营者并没有依法向市场监管总局申报，因而受到了处罚。至于实体上的问题，三份行政处罚决定书都清晰地表明，市场监管总局对相关市场竞争的影响进行了评估，认为该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的效果。

关键点二：进一步明确经营者集中反垄断审查范围

这三起案件之所以受到关注，一个重要原因是都涉及协议控制，因而相对复杂。协议控制架构即可变利益实体，也称为协议控制，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

在我国，经营者集中反垄断申报的门槛主要是考虑控制权和营业额这两个要素，并没有将协议控制架构排除在申报要求之外。因此，当涉及协议控制架构的交易达到控制权和营业额门槛时，企业也应进行经营者集中申报。

实际上，2020年7月，市场监管总局就无条件批准了上海明察哲刚管理咨询有限公司与环胜信息技术(上海)有限公司新设合营企业案。2020年11月，市场监管总局发布的关于平台经济领域的反垄断指南征求意见稿明确提出：涉及协议控制架构的经营者集中，属于经营者集中反垄断审查范围。此次处罚进一步明确，涉及协议控制架构的企业都应当依法进行经营者集中申报，违法实施集中都会受到行政处罚。

关键点三：案件的罚款额和罚款幅度合法合理

虽然这三起案件所涉及的经营者都是经营规模大、受关注度高的企业，但各罚款只有50万元，给人的感觉似乎是处罚力度不够大。但根据现有法律规定，这是对于违法实施经营者集中所能给予的最高数额的罚款。根据反垄断法第四十八条规定，经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。

当然，根据今年1月市场监管总局公布的反垄断法修订草案(公开征求意见稿)的相关规定，经营者集中有包括“应当申报而未申报即实施集中”在内的违法行为的，“由反垄断执法机构处上一年度销售额百分之十以下的罚款”。如果这个方案被最终修订的反垄断法采纳，那么将来这类行为的法律风险就要大很多。

至于在50万元以下如何确定罚款的具体数额，这要根据法律规定，考虑个案的具体情况。反垄断法第四十九条规定，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。在这三起案件中，三家企业都属于业内较为知名的企业，反垄断法已经实施多年，这些企业应当了解申报义务但仍未依法申报，影响较差。市场监管总局根据上述规定，基于调查情况和评估结论，最终分别给予涉案经营者50万元人民币罚款的行政处罚。应该说，这样的处罚结果是既合法又合理的。(新华社记者赵文君)